国家税务总局南平市税务局所得税科课题组

 

【摘要】近年来，随着我国市场准入门槛逐渐降低、注册制改革等市场扩容制度的出现，不断激发了资本市场新活力，也推动了资本市场不断规范和优化。伴随着我国资本市场的高质量发展，资本的流通更加频繁，股权转让也日益成为资本流通非常重要的方式，股权转让所得税的税收征管问题更加复杂，已成为税务部门监管的重点。本文简要介绍了股权转让的概念及特点，基于南平市税务部门在股权转让所得税税收征管实践，认真梳理了股权转让所得税现行征管政策与现状，重点分析了股权转让常见的避税方式以及存在管征问题。最后，从健全税收法律制度、加强信息共享和合作、建立征管实务机制、强化征管队伍建设、提升纳税人税收遵从度等方面提出针对性和合理化的建议，以期进一步提高股权转让所得税征管水平，切实维护我国的税收主权。

【关键词】企业  股权转让  税收征管

 

一、股权转让概念及特点

（一）股权转让的概念

股权是指股东通过让渡出资财产所有权而取得的具有财产和身份内容的综合性权利。股权转让，则是指股东依法将自己的全部或部分股东权益有偿转让给他人，使他人获得该公司股权的一种民事法律行为。股权转让一般通过继承、交易或者赠予等方式进行的资产交易。股权交易双方可以是法人，也可以是自然人和个人独资合伙企业。交易过程中可能涉及的税费有企业所得税和个人所得税、印花税等。

（二）股权转让的税收特点

1.转让信息隐蔽。一部分股权转让者纳税意识不强，主观上存在着隐瞒股权转让价格的动机，为规避税收有时刻意隐瞒股权转让行为；再者，税企之间还存在着信息不对称，这些都将增加股权转让信息隐蔽的可能性。

2.具有偶发性。对企业而言，股权转让是一项重大变更，通常情况下不会经常发生，也不是每个企业都会发生，因此，不论是对企业还是税务机关来说，股权转让的涉税业务都具有偶发性，不是一项经常性的涉税业务。

3.所得计算复杂。股权转让的收入因无可参考的公允价值，转让过程可能涉及多次交易，再加上取证难、时间长、链条长等因素，导致转让所得计算复杂。

4.税款流失较严重。在实际股权转让过程中，存在管辖权空间交错、持股人穿透层多、阴阳合同、多次交叉等情况，而股权转让的价格又直接关系到股权转让人的切身利益，股权转让人往往主动寻求避税，造成税款流失严重。

二、股权转让所得税现行征管政策与现状

（一）股权转让所得税现行征管政策

股权转让所得税现行管征政策复杂，股东身份类型和被投资企业类型不同，股权转让缴纳的所得税种类、税率、税收的缴纳和申报方式、纳税地点、享受税收优惠都存在不同。本文以列表方式分别从不同的股东类型来说明现行的所得税政策和管征规定，具体见表2-1。

表2-1 股权转让所得税现行征管政策

股东类型	情形	所得税政策及管征规定
自然人	被投资企业为上市公司 （含新三板）	1.对自然人转让限售股（原始股）缴纳财产转让所得个人所得税，税率为20%，个人股东账户托管的证券机构为扣缴义务人，实行扣缴义务人预扣预缴+纳税人自行申报清算的所得税管征模式。 2.纳税地点为个人股东账户托管的证券机构所在地。 3.税收优惠政策主要是个人从二级市场取得的股票转让所得暂免征收个人所得税。
	被投资企业为非上市公司	1.对自然人转让股权取得的所得缴纳财产转让所得个人所得税，税率为20%，股权受让人为扣缴义务人，扣缴义务人未按规定扣缴的，纳税人负自行申报义务，实行扣缴为主+自行申报为辅的管征模式。 2.纳税地点为被投资企业所在地。 3.税收优惠政策主要是个人以股权对外投资取得的所得可以享受分五年递延纳税优惠政策。
法人企业	不区分被投资企业是否为上市公司	1.对股权转让所得一律并入企业年度所得计算缴纳企业所得税，税率为25%。 2.纳税地点为法人企业注册经营所在地。 3.税收优惠政策方面，凡是法人企业符合条件可以享受的税收优惠政策都可享受，比如符合小型微利企业条件的，可享受小型微利企业的优惠税率。但是转让从二级市场取得股票取得的所得不享受免税规定。对股权转让符合特殊重组条件的，可适用特殊性税务处理的优惠政策。企业以股权对外投资取得的所得可以享受分五年平均计入相应年度应纳税所得额的递延纳税优惠政策。
个人独资、合伙企业	个人独资企业	1.个人独资企业转让其对外投资的股权取得的所得，并入企业经营所得，按5%-35%超额累进税率缴纳经营所得个人所得税。 2.纳税地点为个人独资企业注册经营所在地，由个人投资者自行申报纳税。 3.税收优惠方面几乎没有特殊优惠，如从二级市场取得股票取得的所得不享受免税规定、以股权对外投资取得的所得不享受分五年递延纳税优惠政策。
	合伙企业	合伙人为自然人的，按5%-35%超额累进税率缴纳经营所得个人所得税；纳税地点为合伙企业注册经营所在地，由自然人自行申报纳税；基本无税收特殊优惠。
		合伙人为有限公司的，按25%缴纳企业所得税；纳税地点为有限公司所在地；享受的税收优惠政策同法人企业。
		合伙人为合伙企业的，又需再次划分其合伙人身份，进入合伙企业嵌套合伙企业的多层嵌套，进行新一轮的循环，这是当前普遍存在的股权架构形式。

（二）股权转让所得税管征现状

1.股权转让所得税的税收贡献

近年来，随着资本市场的不断发展，股权交易事项日趋频繁，从南平市股权转让所得税管征实践来看，大部分均为平价或低价转让。据统计，南平市非上市公司股权转让平价或低价转让现象高达90%以上，大部分股转转让交易事项仅入库股权转移书据印花税（0.5‰），所得税税收贡献率极低，股权转让在税收组织收入中应有的作用未得到充分体现。由于法人企业股东的股权转让所得

并入企业年度收入计算年度所得，很难单独区分股权转让的税收贡献度。现以南平市股权转让个人所得税的数据情况进行统计分析，具体情况见表2-2。

 

 

表2-2 2019年-2021年南平市股权转让个人所得税收入情况表

（单位：万元）

个税情况 年份	2019年	2020年	2021年	合计
股权转让入库个人所得税	3350	6496	3910	13756
占个人所得税收入比重	5.47%	8.44%	5.02%	6.37%
占全市税收总收入比重	0.27%	0.58%	0.3%	0.38%

数据来源：金税三期系统及ITS系统

从表2-2中可看出，2019年至2021年南平市股权转让共入库个人所得税13756万元，占个人所得税总额的6.37%，仅占税收入总额0.38%。可见，从总量上来看，属于股权转让的所得税款十分少，股权转让所得税的税收贡献率畸低，股权转让在税收组织收入中对财政贡献度非常有限。但是，从单笔数据分析，股权转让所得税的税收贡献度有时也会极高，例如，在某上市公司重大股权收购重组事项中，2022年3月，南平某电器有限公司转让其持有的某科技公司51%的股份，股权转让交易金额37亿元，仅此次股权交易就入库企业所得税3.1亿元，占同期企业所得得税累计收入的15.2%，为南平市2022年度税收组织收入作出了巨大贡献。可见，股权转让所得税的税收贡献度具有偶发性和一次性的特点。但从管征实务来分析，由于股权平价或低价转让占相当大比重，且股价不透明、监管难度大，隐匿着大量出于避税目的而故意隐瞒真实取得所得的行为，因此，股权转让所得税管征存在着巨大的监管漏洞，是税收征管工作中的薄弱环节，同时也是税收贡献的重大潜力增长点。

2.股权转让所得税征管流程

股权转让是转让方将股权转让给受让方，受让方支付价款的一种行为。转让过程一旦完成，纳税人就有了纳税义务。转让过程完成后，转让方若为自然人或非居民企业时，受让方则成了扣缴义务人，负有扣缴义务。不管纳税人或是扣缴义务人，如果不履行申报义务或是扣缴义务，主管税务机关则要启动后续管理程序，开展纳税评估或税务稽查，具体流程见图2-1。

 

图2-1  非上市公司股权转让所得税征管流程图

从以上流程来看，纳税人和扣缴义务人履行纳税和扣缴义务时，可选择提供由第三方机构出具的资产评估报告。第三方机构在整个征管流程中不是必须存在的，纳税人可自主判断、选择。特别强调，开展纳税评估或者税务稽查环节的关键在于税务机关是否掌握了股权转让信息、是否在审核环节排查出异常风险。但从南平股权转让征管实践来看，税务机关对股权转让信息获取是不足的，与工商等外部门的信息共享是不充分的，纳税人可能利用税务部门信息不对称，逃避其应承担的纳税义务。现有的文件强调税务机关应强化对每次股权转让收入及股权原值的审核，但是实务中大部分中小企业账务处理不够规范，企业少计收入和虚增成本现象屡见不鲜，造成企业提供会计报表利润失真，财务报表的净资产数据不实，这也使得税务机关在对股权转让申报数据进行审核时，以企业提供的财务报表的净资产为基础的审核流于形式，无法提出相应的调整意见。可见，受跨部门之间的信息共享不充分等限制，税务部门申报审核流于形式，后续纳税评估也受到阻碍，进而使得股权转让税款的流失，股权转让所得税征管流程的效应与风险控制并未得到充分平衡。

三、股权转让所得税常见的违规避税方式及征管问题分析

资本“逐利”的本性决定了在股权转让的过程中隐藏着交易者的精心谋划，造成以“税收筹划”的名义进行违规“避税”的现象普遍存在。同时，税务机关在税收征管中对股权转让的信息掌握常常处于被动和劣势的地位，而股权转让的复杂性、隐蔽性、多样性的特点，又给实际的征管问题带来严峻挑战。

（一）股权转让存在的违规避税问题

合理的税收筹划可以减少纳税人的税收成本，过度的税收筹划则是纳税人刻意扭曲交易真相的手段，是打着“税收筹划”的旗号进行的违规“避税”。笔者从南平市税务系统股权转让实际管征中，总结出股权转让中纳税人常见的违规避税方式有：

1.利用“阴阳合同”平低价转让避税

在股权转让交易中特别是非上市公司股权转让的交易中，由于其更具有隐蔽性，现金交易、私下交易问题层出不穷，交易双方往往通过签订阴阳两套合同的方式，向税务机关隐瞒真实交易价格，以达到少交所得税的目的。从近几年南平市税务系统纳税人股权变更提交的股让转让协议资料来看，平价或微高于净资产的低价转让比例高达90%以上。众所周知，交易的本质是等价交换、物有所值。当企业产品面临淘汰、经营常年亏损或之前的溢价投资市场不认可等情况时，股权存在着平价转让或低价转让的可能，但在市场经济总体向好、企业发展前景乐观时，过高比例的平低价转让显然有悖常理。税务机关在审核股权交易价格是否明显偏低时，最直观有效且容易取得的数据就是看交易的价格是否低于净资产，交易双方为了能在税务机关审核时过关，会以略微高于净资产的价格签订虚假转让合同，或者通过临时增加往来债务的形式，提高企业债权比例的方式降低企业净资产。因而，通过利用“阴阳合同”平低价转让的方式逃避税收，成为大多纳税人选择的方式。

2.利用“借款+增资”模式策划避税

在股权转让过程纳税人策划避税的方式越来越多，手段也越来越隐蔽。纳税人也意识到利用“阴阳合同”平低价转让方式减少交易价格，对受让方来说，再次转让该股权时有可能还承担着上一环节少缴所得税的风险，从整个所得税链条来看并未真正达到少交所得税的目的。在此情况下，利用“借款+增资”模式策划避税，应运而生。具体来说，就是在股权交易前期，先将股权转让的部分交易款通过借款的方式给转让方，转让方将从受让方“借来”的款项对企业进行增资扩股，提高股权股让的成本，从而达到少交所得税的目的。在实际管征中通过“借款+增资”模式策划逃避所得税的案例并不少见，甚至可以说是股权转让筹划中的一种“潜规则”。具体通过案例说明，见例1：

例1：南平市某黄金矿业A公司，2012年成立时注册资本500万元，其股东为自然人周某，2018年3月，周某以现金对A公司进行增资扩股500万，注册资本增加到1000万元。2018年5月，山东省某黄金实业B公司为了拓展业务，计划向周某收购A公司，最终以1500万元价格收购A公司100%股权。B公司向南平税务部门申报扣缴股权转让个人所得税99.85万元，周某申报股权转让书据印花税0.75万元。税务部门在审核时对周某在股权转让前两个月对公司进行增资扩股的行为存疑，进一步调查取证后发现了周某和B公司合作，通过“借款+增资”的方式进行合作避税的真相。具体操作流程见图3-1：

图3-1 “借款+增资”方式进行合作避税的操作流程图

第1步：B公司先借款500万元给A公司股东周某

第2步：周某将借款得到的500万元以现金方式对A公司进行增资扩股，A公司注册资本增加到1000万元

第3步：B公司与周某签订股权转让协议，收购周某A公司100%股权，向周某支付现金1000万元，剩下的价款用500万元借款抵减。

第4步：根据《公司法》规定，注册资本实行认缴制，周某认缴了500万元的资本但资金并未实际到达A公司账户，B公司默认此行为。

通过这一系列系列操作最终导致了三个结果：一是周某少缴个人所得税100万元；二是B公司股权投资成本1500万元未减少，下次转让该部分股权时无少计成本风险；三是与阴阳合同避税仅减少单次转让环节所得税、再次转让时所得税整体税负不变相比，这种避税行为会导致国家税收永久性流失。

3.利用管辖权的“时空差”逃避税收

在现实股权转让交易中，时常出现法人股东将其股份转让给自然人，自然人又转让给其他自然人的情况，部分自然人为了降低其下次股权转让的税收负担，利用不同部门、不同地区之间的税收管辖权漏洞和“时空差”，在购买股权时故意虚增成本，为下次股权转让增加扣除原值“埋下伏笔”，达到最终少缴所得税的避税目的。具体通过案例说明，见例2：

例2：南平市某房地产企业A，其2010年成立时注册资本2000万元人民币，股东构成为一投资公司B（投资1300万元，占股份65%）和自然人C（投资700万元，占股份35%），B公司注册地位于上海市。2015年该房地产企业净资产已达5000万元，此时B公司因经营需要将其所持有股份全部转让给自然人D，实际转让金额为3000万元，但其在提供给当地税务机关的股权转让合同价款为4500万元，以此金额为股权转让印花税的计税基础。由于管辖权的原因，根据现行税收法律规定企业B的股权转让收益应回上海市税务局在次年企业所得税申报期合并缴纳，南平市税务机关无权对该涉税事项事后进行核实，此种情况下，上海市税务机关有可能对B企业的股权转让行为不知情。另外，B企业有可能在年度申报时未实际申报该笔收入，少缴企业所得税（3000-1300）×25%=425万，同时，自然人D在下一道转让时增加1500万元股权原值，可能少缴个人所得税300万元。另一种情况是，企业B在上海的企业所得税为核定应税所得率征收，假设该投资公司企业所得税应税所得率为10%，那么其就虚增的1500万元的收入仅需缴纳37.5万元的企业所得税（1500×10%×25%），少缴企业所得税（425-37.5=387.5万），自然人D在下一道转让时增加1500万元股权原值，可能少缴个人所得税300万元，具体见图3-2。

 

图3-2 利用管辖权漏洞虚增自然人股权原值流程示意图

4.通过“导管公司”层层嵌套逃避税收

“导管公司”即无实质性经营活动，其存在的意义主要是为同一控制人间接持股提供一个外壳的中间企业，在资本运作中通常就是投资公司。主要避税方式有两种：一就是跨国设立“导管公司”，即在低税率国家或地区设置一个或多个中间公司，层层嵌套，通过间接转让来掌握我国国内某公司股权，同时利用低税率国家“避税天堂”优势，逃避在股权交易环节转让应缴纳的所得税；二是跨地区甚至跨省份设立“有限合伙”企业，即合伙企业的合伙人为其他地区的合伙企业，层层嵌套合伙企业，最终实际为同一控股人，但股权转让纳税地点却分布在全国多个地方，利用信息不对称的税收管辖权漏洞和核定征收变相优惠等模式，大量逃避转让股权所得应缴纳的所得税。在现实中股权转让形式多样，揭开导管公司的“层层面纱”并非易事，特别当导管公司设在境外，出现跨国交易时，更需要非常专业的税务管征团队和大量信息调研考证。在实务中，税企双方对是否具有合理商业目的和经济实质往往各执其词，有时一个细节的疏漏，可能就会导致巨额税款的流失。

5.“股权转让”架构下的“资产交易”

股权转让与资产转让既有相似处又有不同点，但股权转让与资产转让最终目的都是实现财产的转移。从税收角度来看，股权转让比资产转让更具有税收优势，具体表现为股权转让要缴纳的税收主要是所得税和印花税；而资产转让除了缴纳所得税和印花税外，还要缴纳增值税及附加税费，当转让的资产中包括房产、土地等不动产时，还要缴纳土地增值税、契税。显而易见，资产转让的税收负担明显高于股权转让，因此，有些企业会将资产转让“包装”成股权转让，以达到少缴税款的目的。近年来，房产、土地增值明显，为了减少税收，有些纳税人会将房产、土地等不动产挂在一个并无经营实质的空壳公司，房屋、土地升值后并不直接转让房产、土地等资产，而是通过整体或部分让渡这个空壳公司的股权实施所谓“股权转让”。在实际管征中，税务机关揭开“股权转让”面纱的背后，发现其交易的实质却是资产转让。

此外，纳税人滥用“合理商业目的”“资本弱化问题”“伪装成内部转让”“承债式股权转让”等更复杂更隐蔽的避税方式，都给税务部门的管征带来了巨大的挑战。

（二）股权转让所得税管征问题分析

1.现行税收政策与征管制度缺陷

在我国资本市场的发展进程中，一系列股权转让税收法律法规、征管政策的也陆续出台，这对规范资本市场的运行与发展起到了重要作用。但是，随着资本市场迅速发展的影响，股权交易方式的不断增多，现行的政策文件已明显滞后，不足以应对当今市场复杂的股权转让行为。现行税收政策与征管制度缺陷主要有：

（1）对赌协议等业务相关政策有待完善。对赌协议的补偿款税款如何处理、后续如何跟踪管理以及对赌失败后转让方赔偿款是否退税，认缴制度下股权转让原值如何确认，自然人将股权转让给自己的个人独资企业价格明显偏低是否属于正当理由，自然人以持有股权对外投资成立合伙企业是否计算所得税，在现行政策中都缺少具体的规定。

（2）自然人避税纳税调整政策有待明确。《个人所得税法》第八条“对不符合独立交易原则的关联交易”等避税行为的相关规定，明确不具有合理商业目的的安排，税务机关有权按照合理的方法进行纳税调整。对自然人避税行为如何进行特别纳税调整，具体的程序和方法现行政策上未予以明确。同时，何为“合理商业目的”，法律上未对其进行界定和明确。

（3）股权投资递延纳税优惠政策有失公平。为了鼓励投资，解决纳税人以股权对外投资未取得现金却要先缴纳所得税的问题，对法人企业和自然人以股权投资未实际取得现金的股权转让所得，均规定了可以分5年递延纳税的优惠政策，唯独个人独资合伙企业以非货性资产对外投资现行政策未有相应的递延纳税优惠政策规定，这也不利于促进税负的公平。

（4）股权转让相关征管政策仍需细化。国家税务总局 2014 年第 67 号公告是目前公布的内容相对完整、对实际征管具有指导意义的规范性文件。但是对股权转让的具体实践和征管操作来说过于宽泛，特别是在纳税义务时间的确认、股权转让电子台账的要求、征收管理的相关具体规定方面仍需进一步细化。

（5）股权转让纳税地点需进一步规范。例如，自然人减持限售股的纳税地点为股票托管证券机构所在地，股票托管机构可以随时变更，这样就会导致各地政府进行税源争夺，甚至以税收返还方式形成税收洼地。仅持有股权没有实际经营的中间“导管企业”迁移变更注册地址，造成纳税地点变更，也会导致各地政府间对税源的争夺，不利于税收的管征和税负的公平。

2.股权转让信息获取困难

信息不对称是股权转让成为所得税管征薄弱点的关键原因，也严重制约股权转让所得税管理水平和征管效率。近年来，虽然税务部门的税收征管信息化水平不断上升，但从南平管征实务来看，股权转让的许多信息仍监管不到位，税务部门很难第一时间获取股权转让的信息，无法做到全方位地监督和实时监测股东的交易行为。

（1）外部信息的获取困难重重。获取真实的股权转让信息往往涉及到多个部门，需要政府部门间的密切配合和协助，如市场主体登记机关、证券登记管理、银行等金融部门，许多跨境股权转让的相关信息还需要商务部门、外汇管理部门的协助。但实际工作中，政府各部门间尚未形成统一畅通的股权转让信息共享平台和传递机制，信息的获取主要依赖于税务部门与各部门的单向沟通和人工传递，实际中往往出于某个单独案件需要才向有关部门提出信息共享协助，并未形成完整的股权转让链条信息共享机制。同时，由于各部门职责不同，所获取信息的侧重方向也不同，数据字段标志不同，这也导致建立统一的大数据股权转让信息平台难度重重。

（2）完税前置程序形同虚设。新个人所得税法第十五条第二款：“个人转让股权办理变更登记的，市场主体登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税完税凭证。”这是以法律的形式明确了股权变更的完税前置程序，是税务部门及时获取股权转让行为的有效途径。但是，市场主体登记部门受“工作时限”“最多跑一次”等优化营商环境因素制约，股权变更税收前置措施在实际中大部分仍是形同虚设，只能流于表面的数据逻辑审核，往往仅能保证印花税的缴纳，所得税的管征却未能有效落到实处。更不用说，那些经过精心筹划且错综复杂的股权转让行为，要在股权变更前就厘清股权交易的所得税事项，进而堵住管征漏洞，难度可见一斑。

（3）税务内部信息传递不完善。一方面，股权登记系统和申报系统相分离。当前税务股权变更登记信息的采集主要依靠金税三期系统的股东变更登记，采集的信息仅是股东变化情况，但所得税的申报又在自然人税收管理系统（ITS),两个系统之间并未形成有效的信息传递和数据比对相互制约，税务信息系统未对股权转让的涉税管理设置单独的管理模块。另一方面，一项股权转让行为有时会涉及到境内外多家公司，涉及多个税务部门的有效协调配合。但受限于税务部门间的信息传递和共享畅通的制约，目前主要依靠协查函的方式进行。这就造成，拥有股权转让信息的税务部门没有所得税的管辖权，而有所得税管辖权的税务部门又无法有效及时获取信息，存在“看得到的管不到，管得到的看不到”的信息不对称局面。

3.征管实务操作中存在困难

（1）核定计税收入手段单一。当纳税人股权转让价格明显偏低且无正当理由时，税务机关可采用净资产法、类比法和其他合理方法进行核定。类比法由于大部分股权转让缺乏可参照标的，在实践中用得较少，其他合理方法更多是一种兜底式条款。目前较为可行且被广泛基层税务机关运用的是净资产核定法。在实务中，税务机关一般以某一时点企业账面净资产来核定股权转让收入，但企业也会提前谋划通过增加债务等方式调整会计账目，减少股权转让时点账面净资产，达到逃避税收的目的。而且，每个企业的情况都不尽相同，股权对应价值构成体系也千变万化，股权的价值也不能完全与净资产对等，还与企业持续的盈利能力、未来的发展前景以及商誉密切相关，同时许多资产由于其特殊性，存在有价无市的情况，因此，简单依靠企业净资产来核定股权计税收入具有一定的局限性。

（2）代扣代缴制度落实难。在实际的股权交易过程中，有部分合同约定股权转让的过程中涉及的相关税费由受让方承担，这一定程度上促使股权转让的交易双方容易达成攻守同盟，以各种理由不履行或不准确行扣缴义务。同时，部分受让方特别是自然人由于受其知识所限，往往也无法准确计算其应扣缴的税款。再者受让方也很难准确得知股权转让方取得转让股权时的实际股权原值，这些均给股权转让所得税的代扣代缴造成困难。同时，空间的距离也会给扣缴制度造成困扰，当扣缴义务人与股权变更企业不在同一个地方，主管税务机关对扣缴义务人的征管手段和力度就会偏弱，要求扣缴义务人履行扣缴义务的管理就很难落实。

（3）后续跟踪管理难。税务总局2014年 67 号公告要求，“税务机关应建立电子台账，利用大数据系统实时观测到各企业股东的股权变动情况以及股东个人的收入状况。”从当前管征信息化水平来看，税务部门的股权电子台账仍游离于大数据之外，而是以单机板形式建立的类似于手工的监管台账，根本无法到做全方位和实时监测股东的交易行为。转让方和受让方也不可能局限于某个地区，各个地区间的征管台账格式不统一、信息也不共享。而且股权转让链条很长，甚至经过多次转让，时间跨度有的长达几十年，例如前文所述的南平市某电器公司的股权转让，是税务人员历时9年的坚守和跟踪的结果，可以说是久久为功。这期间如是税务人员变换、更替、退休等原因，都可能造成征管台账的交接出现纰漏。任何一个微小疏忽都有可能导致整个跟踪管理链条的断接，影响关键信息的追溯、后续管理的实务判断。

在股权转让实务中，需要后续管理的事项还很多，如附有对赌协议的股权转让、分期付款交易、享受分5年递延纳税的优惠、选择特殊性税务处理的股权收购重组事项等，对对赌协议的后续跟踪监控、对递延性优惠政策的后续管理，这些工作冗繁、时间跨度长，如仅依靠人工来完成，难免出现疏忽和遗漏。另外，转让方企业注销、自然人出国、移居、失踪、死亡等诸多不确定性因素的出现，都会增加股权转让的后续管理难度。

四、对股权转让所得税征管的优化建议

当前，我国对股权转让的税收管征较国外发达国家而言，仍然处于起步阶段，税收政策体系的不完善、管征中存在的问题，使得关于股权转让的税收过度筹划大行其道，股权转让税收征管的相关规定大打折扣。部门间配合不够深入，税务机关股权转让信息体系建设进程滞后，后续跟踪管理薄弱等问题的存在，使得股权转让的纳税遵从度畸低。基于上述情况，本文从南平税务管征实践出发，就如何加强股权转让所得税的管征提出以下优化建议。

（一）完善现行税收法律法规

1.借鉴发达国家先进做法。我国现行的税收政策体系尚不完善，在股权转让方面的法律法规相对简易、笼统，税率设计也较为单一，与税收公平原则并不契合。因此，股权转让方面，可借鉴西方国家股权转让立法方面先进的经验，如德国对于资本弱化问题的约束，有效防范间接转让股权带来的刻意避税风险；又如英国实行累进税率的资本利得税，在考虑公平税负的同时，也起到了鼓励长期投资，抑制短期投机的目的。同时，结合我国的股权转让实际，对一些税收法规进行提前规划，使整个法律体系具有税法的前瞻性和稳定性。

2.完善现行税收规定。税收政策应当适应新的经济发展要求，当前，亟需进一步完善对赌协议的后续征管问题、认缴制度下股权原值确认问题、自然人将股权转移给自己的独资合伙企业是否计税问题等有关股权转让的税收政策规定。同时，还需进一步细化股权转让纳税义务时间的确认、股权转让电子台账的规范要求、征收管理的相关具体规定等政策。在规范股权转让报告义务制度方面，建议以法规形式明确被投资企业作为第三方的联报义务，被投资企业是最了解自身资产债务情况，也最清楚股权的历史投资变更情况，在整个过程有着举足轻重的作用，应从法律层面赋予被投资企业对股权转让信息、企业情况的更多更详尽报告义务，完善股权转让管理链条。同时，对于个人独资、合伙企业，这种在股权转让环节不能忽略的架构群体，要充分考虑税收公平因素，补充完善这部分群体在股权投资市面的税收优惠政策。

（二）加强信息共享和合作

1．建立政府部门信息共享机制。企业为了避税采取的方式纷繁复杂，因此，需要政府部门的通力合作及配合，才能有效实现股权转让税款的顺利入库。要进一步加强税务、市场监管部门、外汇管理部门、商务部门及证券银行等金融机构的密切配合，切实建立起以强化股权转让所得控管为目标的一系列配套制度，包括建立信息传递制度、税收前置制度、事后核查监督制度等，以确保股权转让信息获取渠道畅通。特别是针对复杂的股权转让案件，政府部门间要统一调配资源，实现信息、人才、资源的全面互通，协力实现股权转让的有效征管。同时，建立部门间信息数据协作机制，在保证数据安全的前提下，搭建更加方便快捷的数据信息共享平台，提高股权转让征管水平和效率，通过多部门信息共享实现多元化监控体系，以有效减少股权转让税收监管中的盲区。

2.拓宽互联网的信息获取渠道。由于股权转让行业为的隐蔽性、偶发性、主观性等特点，需要进一步拓宽信息获取渠道。可以借助“天眼查”、“企查查”等互联网工具，及时关注上市公司及其关联公司股权结构的变化，关注上市公司重大事项的披露公告，如重大重组事项、资产收购、股份减持等重大事项披露情况，拓宽获取第三方信息的渠道。同时，应充分利用好获取第三方涉税信息，注重将各种纳税信息汇总分类，特别要注意法人变更与注册资本变化较大的企业，统一分配给税务机关的不同部门进行分析管理，以形成完整的股权转让管理链条。

3.严格落实税收前置制度。建立“先办结涉税事宜，后办理股权变更登记”的股权变更联合控管机制，将税收前置制度真正落到实处。即税务部门出具相关完税凭证资料作为股权变更的前置条件，对税务部门评估存在风险事项的股权变更事宜，市场监管部门可以不受放管服时间限制，在税务事项未完成前不得为股东办理股权变更手续。

（三）建立和完善征管实务机制

1.建立大数据管税模型。“工欲善其事，必先利其器”，在信息化和大数据的时代要让股权转让所得税管征有质的提高，必须在现行的税务征管系统中建立一套强大的大数据管税模型，从外部门收集到海量数据中提取有效信息，建设基于股权转让的所得税综合管理模型，利用技术手段建立股权转让动态监控体系和风险预警体系，实现股权转让的科学管理。 具体管理模型设想如图4-1所示。

       

         

图4-1  股权转让所得税综合管理模型设想图

2.多维度强化精准监管。一是普遍登记。利用股权转让所得税综合管理对辖区内企业的股权结构进行全面登记，取得全部股东的相关信息，并录入计算机系统进行大数据管理，形成股东股权结构详细画像图。二是动态监控。密切关注股东股权变动情况，通过技术手段动态匹配各渠道采集到的股权转让信息，挖掘股权转让交易情况，动态监控排查潜在风险。三是链条控管。从纵向上以时间为轴线，深度挖掘企业股权变更的历史信息，形成企业股权历史变更完整链条；从横向上每年核查企业投资方及被投资方上下游企业的股权结构，通过二者比对横向掌控股权变动情况。通过纵向历史变动和横向股权结构变化，形成纵横交错的控管链条。

3.加强全国税务系统协管合作。在办理股权变更事项中，税务机关如发现股权转让方中有存在不属于本辖区管理范围的法人企业、独资合伙企业等，应在股权变更前，出具相关函件将该股权转让事项告知有管辖权的税务机关。同时，在办理股权转让涉税事项时，股权转让方应提供上一环节受让该股权时，股东所在地税务机关出具的税收完税证明做为其原值的扣除依据，上一环节税务部门要做好协查配合工作。全国税务系统上下形成协同管理股权转让合力，实现股权转让链条的完整税收数据。

4.建立税收信用惩戒体系。建立一套股权转让管征方面税务机关的信用惩戒系统，对纳税人的违法违规行为进行翔实的记录，同时传递至银行、工商和法院各相关部门，协同对其进行惩戒。对于工商传递的股权变更数据，未按规定在税务机关进行申报和缴纳税款的，经县一级税务机关主要负责人批准，可由税务机关直接录入信息惩戒系统，对纳税人信用实行动态管理。同时建立建全中介机构的信用惩戒体系，税务机关应定期将评估报告严重偏离市场价值的中介评估机构名单上报至其所在的行业协会或主管部门，对其实行惩戒，在全国税务系统内部进行通报，并在一定期限内限制其准入门槛，对其提供的评估报告各级税务机关可不予采信。

5.建立企业价值评估模型。税务机关可根据当地经济发展情况、企业结构和产业构成，因地制宜的建立符合当地市场规律的主要行业企业价值评估模型。在企业价值评估模型的建立上，应充分考虑行业的特点和根据数据获取的完整和准确情况，选择使用收益法、自由现金流量折现法、红利贴现法和剩余收入法等股权价值评估方法，从而改变现有的以企业净资产为主要评判标准的单一模式，使税务机关在股权转让过程中对企业股权价值的认定趋于合理。

（四）强化税务机关征管队伍建设

1.健全人才培养机制。股权转让所得税征管水平如何与税务人员的专业素质有着密切关系。要做好股权转让征管工作，税务人员必须熟练税收、财会等专业配套知识，具备敏锐的洞察力和丰富的实践经验，因此税务部门要健全人才培养机制。一方面，坚持“分批分类”的原则，可先对从事股权转让征管的关键岗位和急需人才进行专项培训，并在培训项目资金和培训时间等资源配置上给予一定的政策倾斜。另一方面，可制定新录用税务人员的培养计划，如南平市税务部门可依托福建省税务系统“青蓝”计划，加强新录用公务员的专业能力培养，提升税务人员股权转让所得税方面的专业素质。三是要坚持理论与实际相结合，注重实践经验的积累，注重培养干部的实际征管能力，切实提高税务人员的实际征收管理能力。

2.建立专业化的股权转让征管团队。股权转让的复杂性、隐蔽性，对税收征管人员的综合业务素质提出了更高的要求，因此，建立一支专业化的股权转让征管团队是加强股权转让征管的必要条件。首先，要制定具有针对性的目标和方案，根据股权转让征管工作制定相应的专业化人才培养方案，注重培训的质量和效能。其次，要依托工作室建立专业的征管团队，如南平税务系统可依托“吴月英所得税业务工作室”“陈建富国际税收业务工作室”，建立“1+N”团队，即“一个核心、N个成员”的团队，当遇到复杂的股权转让案件时，团队内部可以共同分析讨论案件，不断提高实战能力。最后，还要坚持股权转让培训制度的常态化，如定期展开业务交流、研讨及案例经验分享，不断提高团队的水平和能力。

（五）加强纳税人税收遵从度

1.增强企业财务人员的专业水平。现阶段，企业财务人员的专业知识水平仍处于良莠不齐的状态。面对较为复杂股权转让的业务，有些财务人员由于专业知识水平受限，有时考虑不到税收风险和企业的长期发展，就直接简单的利用阴阳合同等躲避税款，也无法尽到将相关风险告知股东和法人的义务。因此，要加强对相关财务人员的业务培训，可结合企业自身情况和各种市场因素建立相应的人才培训模式，使财务人员知识的更新能够适应企业经营管理的需要和时代的发展。同时，企业内部还要定期自查，财务或税收是否存在风险，对在检查中发现的问题，要求财务人人员要及时整改，采取有效的应对措施，

2.加大惩处力度，提高违法成本。在税收征管工作中存在大量规避税款的不实的平价转让、低价转让或间接转让行为，这与违法成本低的原因密不可分。很多纳税人抱着侥幸心理虚假申报股权转让，当被发现后，也仅是补缴税款与滞纳金。因此，要提高纳税人税收遵从度，在立法层面，要增加纳税人隐匿真实股权转让信息的违法成本，通过法律来规范其申报行为。同时，建立守信奖励、失信惩戒的双向奖惩机制，可在纳税信用等级评定中，将依法对股权转让事项进行申报作为考核指标。对股权转让中虚假申报的企业和个人，以及未如实提供信息的被投资企业，降低其信用等级，定期向社会公布涉事企业或个人名单。对信用等级高的企业或个人，认真履行纳税义务的纳税人可以给予一定奖励，切实提高纳税人的纳税积极性。

 

 

【参考文献】（略）