陈 勇  陈寅寅

 

【摘要】本文以福建省泉州石狮服装城市场采购贸易的案例分析为切入点，结合市场采购试点区域的采购贸易时代背景、政策指引、运行模式和特点，对本案中市场采购贸易中争议行为进行分析，并就目前石狮市场采购贸易存在的税收问题和暴露的税收征管风险，尝试性提出一种针对我国市场采购试点区域出口税收争议解决机制，以期推动市场采购贸易的健康持续发展。

【关键词】市场采购贸易、市场采购贸易供货商与代理商、国家税务总局禁止出口或出口不退税的产品

 

一、案例简介

在莆田城厢区注册的外贸公司A公司（下文中统称为外贸公司A）从2021年3月注册至2021年末共计出口报关1300余次，涉及交易金额近1.3亿美金，但其中未办理出口货物报单备案近400份，涉及交易金额0.3亿美金。经调查外贸公司A所经营业务均是作为泉州石狮服装城注册的个体工商户B（下文中统称为B工商户）市场采购代理商为B工商户其办理货物出口等相关事宜，其中该案例中近400份未办理出口货物报单备案中涉及的出口产品均为国家税务总局出口商品退税率为0且特殊商品标识为“1”，属于禁止出口或出口不退税的产品。

二、案例背景

（一）时代背景

改革开放40多年来，我国对外贸易发展迅猛并取得了诸多成就。2013年3月商务部、发展改革委等八部委为探索新的对外贸易模式，提高市场采购贸易便利化、规范化水平，联合发布的《关于同意在浙江省义乌市试行市场采购贸易方式的函》（商贸函〔2013〕189号）。 4月，批准义乌成为全国首个市场采购贸易试点，随着试点的推进，国家先后于2015、2016、2018、2020年批准设立第二、三、四、五批试点，试点数量由 2013 年的 1个增长至目前 31个，试点遍布全国东、中、西部共15个省份。福建省泉州石狮服装城于 2018年9月获批成为福建省第一个国家级市场采购贸易试点。同年为确保对市场采购贸易的科学监管，促进市场采购贸易在石狮的健康稳定发展，根据《福建省人民政府办公厅关于印发泉州石狮服装城市场采购贸易方式试点工作方案的通知》（闽政办便函〔2018〕65号），石狮市人民政府关于印发《石狮市市场采购贸易综合管理规定（试行）的通知》（狮政综〔2018〕140 号）制定了泉州石狮服装城市场采购贸易相关15个实施办法（试行）。泉州石狮服装城市场采购贸易模式初步建立。

（二）简述市场采购模式

市场采购贸易方式，也称为“1039”模式（因其海关监管代码为1039），指的是符合条件的经营者在经国家认定的市场集聚区内采购单票报关单内货值15万美元以下（含15万）的出口商品,并在采购地办理出口商品通关手续的一种贸易方式。

参与市场采购贸易的主体通常由市场采购贸易供货商、代理商、采购商三方构成。其中，供货商是指在市场集聚区内为市场采购贸易提供货物的企业或个体工商户；代理商是指从事市场采购贸易的对外贸易经营者及货代、报关、报检公司；采购商是指在市场集聚区内已办理市场采购供货商备案的市场经营户采购商品，并委托市场采购贸易代理商以市场采购贸易方式报关出口商品的境内外企或个人。

上述三方形成一种特定的市场采购贸易运行模式，具体流程如下：①市场采购贸易供货商、代理商依据规定获取相关资质，并在各市场贸易联网信息平台完成备案，并审核通过。②供货商、采购商进行交易，拼箱组货，代理商将同一采购商在不同商户采购的商品(多个交易清单)进行组货装箱。③代理商以供货商和代理商的联合名义在市场贸易联网信息平台进行信息录入。④采购方在指定时间内进行信息确认。⑤代理商把出口商品主动向海关报检。⑥代理商根据市场采购的相关规定，通过电子和纸质报关单形式向海关如实申报进出口货物情况。⑦海关审核通过后放行。⑧联网平台自动生成“出口委托代理协议”、“代理出口货物证明”及“免税出口货物劳务明细表”，代理商将以上电子数据向税务部门发送，进行免税备案。⑨外汇管理部门核实跨境结算的真实性，施行监管。

该市场采购模式已经形成依托于联网信息平台建立了商品流转机制，使得市场采购贸易具有以下鲜明特点：①针对性强，立足解决小商品出口难题。我国的企业大多是劳动密集型企业，以生产小商品为主，因产量远超国内市场体量，且长期存在出口难的瓶颈，使得产业发展受滞。而市场采购贸易方式的出现使小商品贸易便捷化、规范化，搭建了小商品通国际市场的桥梁，大大提高了小商品国际化进程。②效率高，活用1039海关简易申报机制。以市场采购贸易方式出口的商品，单张报关单金额在15万美金以内，可以归集10种以上商品种类，实行简化申报，海关施行的简易智能通关程序，也提高了商品出口通关效率。③便利性强，享受税收优惠减免政策。国家对市场集聚区内经营户通过市场采购贸易出口的货物实行增值税免税政策，经营者不需要开具增值税发票，以方便供货商和代理商财务操作。④降低成本，有效规避外贸风险。由于市场采购贸易经营者大多数为个体工商户，为提高交易回款效率，也由代理商或供货商直接通过个人账户收结汇，减少了对外贸易过程不确定性。

三、案例分析

通过审查A外贸企业与B工商户签订的合同、双方资质及登记等材料，对其之间种种异常进行综合分析后，发现以下问题：

问题一：A外贸企业从2021年3月注册至2021年末共计出口报关1300余次，其中相关采购合同均是与B工商户签订，而A外贸企业作为B工商户的外贸代理商为其办理货物出口事宜。除此之外，A外贸企业并无其他业务，同时B工商户也未授权其他外贸公司代为办理货物出口事宜。故存在几个疑点：首先，在本案例中市场贸易中供货商与代理商主体单一，形成1对1的采购代理模式。其次，交易频繁、涉及金额巨大，A外贸企业与B工商户于2021年3月同时注册成立起至2021年12月，仅9个月内产生大量出口业务，涉及交易金额巨大，超过1亿美金。再次，出口国家税务总局禁止出口或出口不退税的产品比重高，在A外贸企业与B工商户的市场采购贸易中占比高达31%。

问题二：经查，个体工商户B与外贸公司A签订的《出口委托代理协议》中签订时间是在外贸公司A和个体工商户B取得工商登记执照前，且当时外贸公司A签订合并未在当地商务局进行备案，不具备从事对外贸易资格。由于个体工商户B与外贸公司A签订的《出口委托代理协议》属于在市场采购聚集地内的特殊性质的《出口委托代理协议》，但合同双方在签订此份合同时，均不具备企业主体和市场采购聚集地内的市场采购贸易中供货商、代理商资格，故此份《出口委托代理协议》应该属于重大瑕疵合同，合同效力待定。

问题三;外贸公司A提供的相关材料中，可清晰反映外贸公司A与个体工商户B在同一天不同地区（莆田市与石狮市）办理税务登记，并于同时在福建石狮市场采购贸易联网信息平台备案，形成1对1代理模式。且长期以来，个体工商户B并未支付任何费用给外贸公司A。上述异常行为是否可推断外贸公司A与个体工商户B内部因存在密切联系。

问题四：经查询，个体工商户B注册地址为福建省石狮市服装城内，前期经营范围为纺织品、针织品及原料批发，后变更为一般项目：针纺织品及原料销售；服装服饰批发等涵盖众多行业的销售批发集成商。但在经营范围未变更前，其已委托外贸公司A出口大量超出经营范围的货物，此类货物中含有大量产品为国家税务总局出口商品退税率为0且特殊商品标识为“1”，属于禁止出口或出口不退税的产品。

四、存在争议

（一）异地注册的外贸公司A是否具有市场采购聚集地内市场采购贸易经营者资格。

观点一，依据商贸函【2018】631号中第三项管理政策第二款中“对外贸易经营者从事市场采购贸易，需向市场聚集地所在地商务主管部门办理市场采购贸易经营者备案登记。”和《泉州石狮市市场采购贸易经营者备案登记办法（试行）》狮市采办〔2018〕4号中第三条中明确指出对外贸易经营者必须同时满足经市场监督管理局登记注册和注册地在本市（石狮市）的外贸流通经营主体才可以申请办理市场采购贸易经营者备案登记。外贸公司A提供的商务局备案记录为异地商务局，并未在市场聚集地所在地石狮市商务局备案，应不具备市场采购聚集地内市场采购贸易代理商资格。

观点二，依据福建省商务厅2020年4月7日《进一步做好市场采购试点工作有关事项的通知》中《市场采购全省共享业务操作指引（试行）》（内部文件不对外公开）第一款“共享模式”全省各地外贸代理公司要平台备案后，即可代理石狮市服务城内经营户开展市场采购出口业务。外贸代理公司的出口数据纳入企业所在地贸易统计，由石狮市税务局办理免税确认手续。外贸公司A在福建石狮市场采购联网信息平台上备案成功，应确认为外贸公司A具备市场采购聚集地内市场采购贸易代理商资格。

（二）外贸公司A是否在运营过程中是否真正实现免税管理。

观点一，依据商贸函【2018】631号中第三项管理政策第五款中“市场集聚区的市场经营户以市场采购贸易方式出口的货物，实行增值税免税政策。具体操作按照《国家税务总局关于发布<市场采购贸易方式出口货物免税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2015年第89号）执行”。第十款中“市场集聚区所在地商务、海关、税务、市场监管、外汇等管理部门建立市场采购贸易出口信息共享机制”。《国家税务总局关于发布<市场采购贸易方式出口货物免税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2015年第89号）中第六条规定“市场经营户应在货物报关出口次月的增值税纳税申报期内按规定向主管税务机关办理市场采购贸易出口货物免税申报；委托出口的，市场采购贸易经营者可以代为办理免税申报手续。”和第七条规定“税务机关应当利用海关相关数据和市场采购贸易综合管理系统相关信息，结合实际情况，加强市场采购贸易方式出口货物免税管理工作。”

外贸公司A因注册地于莆田市城厢区，因未进行出口备案，故实行属地管理，主管税务为国家税务总局莆田市城厢区税务局的属地基层税务分局。由于市场经营户为个体工商户B的主管税务石狮市税务局，外贸公司A人作为市场采购贸易经营者是否有为个体工商户B代为办理免税申报手续，并办理增值税免税确认事宜，基层税务分局无法确认其市场采购行为。同时基层税务分局作为市场采购聚集地外的税务机关也因无法获取外贸公司A在市场聚集地内的出口贸易信息，从而进行及时有效的监管。在此期间外贸公司A也从未主动到当地税务局（含市级、县区局）进行免税登记等相关事宜的报备。故应认定为外贸公司A的市场采购行为未实现免税管理。

观点二，外贸公司A已成功在“福建石狮市场采购贸易联网信息平台”备案，按照市场采购贸易流程进行信息采集录入，向海关如实申报进出口货物情况进行报验，由联网平台生成“出口委托代理协议”、 “代理出口货物证明”及“免税出口货物劳务明细表”，并从平台系统自动将以上电子数据向税务部门发送，视同已进行免税备案。

（三）外贸公司A在作为个体工商户B代理商办理市场采购出口贸易中大量出口国家税务总局出口商品退税率为0且特殊商品标识为“1”，属于禁止出口或出口不退税的产品，是否可以适用市场采购方式或应确认为一般贸易方式，符合市场采购贸易方式中的免征增值税的政策。

观点一，目前商务部等七部委明文发布的不适用市场采购贸易方式出口的商品目录范围包括：《禁止出口货物目录》、《出口许可证管理货物目录》、《两用物项和技术出口许可证管理目录》、《进出口野生动植物种商品目录》、《精神药品品种目录》、《麻醉药品品种目录》、《进出口农药管理目录》、《兴奋剂目录》、《黄金及其制品进出口管理商品目录》、《中国严格限制进出口的有毒化学品目录》此十类商品。根据“法无明文规定不为罪法无明文规定不处罚”，国家税务总局出口商品退税率为0且特殊商品标识为“1”，属于禁止出口或出口不退税的产品，并未在此十类商品目录中，所以视为可以采用市场采购方式出口的商品，并享受市场采购贸易方式中的免征增值税的政策。

观点二，依据商贸函【2018】631号中第三项管理政策第五款中“市场集聚区的市场经营户以市场采购贸易方式出口的货物，实行增值税免税政策。具体操作按照《国家税务总局关于发布<市场采购贸易方式出口货物免税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2015年第89号）执行”。《国家税务总局关于发布<市场采购贸易方式出口货物免税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2015年第89号）中第一条规定“为规范市场采购贸易方式出口货物的免税管理，根据《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则、《国务院办公厅关于促进进出口稳定增长的若干意见》（国办发〔2015〕55号），以及《财政部 国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税〔2012〕39号）和《国家税务总局关于发布〈出口货物劳务增值税和消费税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2012年第24号）等规定，制定本办法。”认为外贸公司A在作为个体工商户B代理商办理市场采购出口贸易中的货物不仅仅只要符合商贸函【2018】631号中不适用市场采购贸易方式出口的商品目录（十类商品目录）范围，也应该受国家税务总局相关政策的制约，特别是国家明确不予退（免）增值税的货物，此类货物不能以在市场贸易集聚区内出口而享受增值税免税政策。

观点三，论据：《石狮市 市场采购贸易商品认定实施意见（试行）》狮政综〔2018〕141号中第一款“市场采购贸易出口商品应当由符合条件的经营者在经认定的市场集聚区（泉州石狮服装城）内采购。”第三款“只有市场集聚区范围内采购的商品才能以市场采购贸易方式出口，市场集聚区认定规定另行公布。”本案中外贸公司A代理出口的近400份海关报关单中的产品全部属于海关的《加工贸易禁止类目录调整的商品目录》内的产品，如代码为68010000的长方砌石,路缘石,扁平石(由天然石料(不包括板岩)所制)类、代码为7216109000的截面高度＜80mm槽钢等等，此类产品是否能在泉州石狮服装城内采购取得，其真实性存疑。若此类货物可以在市场贸易集聚区内公开销售，应视为出口可享受增值税免税政策；若此类货物在市场贸易集聚区内未公开销售，则应视为出口不可享受增值税免税政策。

五、案例启示和建议

（一）进一步明确税收征管制度，加强简易申报和免税管理与监督。日前全国所有试点的市场采购贸易的税收征管制度尚处空白阶段。根据国家税务总局《市场采购贸易方式出口货物免税管理办法（试行）》规定，只规定了市场采购供货商在市场采购贸易聚集地内出口的货物执行增值税免征不退的优惠政策，但在市场采购贸易聚集地进行的非出口类的经营活动涉及的税收征管行为尚未出台统一权威的政策指引，也没有开出相关的政策标准和执行参照。其中大部分供商量是个体工商户，出口销售收入也未并入所得税进行申报，企业与税务机关都处于互相观望状态。完善税收配套政策，加强税收监管已经迫在眉睫。

借助“金三”大数据、海关进出中口大数据、各试点的市场采购联网信息平台等，加强对市场采购供货商和代理商经营情况的大数据搜集，建立市场采购贸易大数据管理库，加大市场采购贸易试点地区税收改革创新步伐，制定市场采购贸易的企业所得税具体查账征收办法，同时对市场经营户个人所得税实行查账征收，可由市场采购联网信息平台将名个供货商的数据自动导入金三系统，在日常税费申报时可自动在设置的市场采购单项加入相关出口数据，简化纳税人申报难度，供应商为个体工商户的情况下，也可以让其合作的代理商代为申报。全面推动市场采购聚集地税收政策的人性化、定制化发展，实现税收征管的精准化、专业化、简便化服务。

（二）严格遵循国家商务部等七部委联合印发《关于加快推进市场采购贸易方式试点工作的函》（商贸函[2018]631号）及各部门促进市场采购贸易发展按制定的相关政策精神，国家大力扶持市场采购贸易的发展，初衷是发掘国际市场的需求，重点是把以往我国难出口的小商品输送出去，激发小商品国际市场的潜能，推动小商品专业市场的贸易高质量发展。从而促发我国中小型企业生产的潜力，加快培育中小型企业贸易竞争新优势，带动国内生产力与就业率，推进我国对外贸易全面高质量发展。

但由于政策规定的不完善，同时海关总署对市场采购贸易采取不征税不退税不结汇、税务机关对市场采购贸易中实行“免税”管理,导致很多供货商和代理商每年出口几千万或几亿美金却从未向税务机关申报过一分钱税，存在极大的税收风险。除此之外，在本案中我们可见也有相关人与企业利用市场采购中对禁止采用市场采购方式出口的货物规定的局限，大量出口国家税务总局禁止出口或出口不退税的产品来逃避税收和监管，不仅违背了国家发展市场采购贸易的初衷，也将市场采购聚集地变成国家税务总局禁止出口或出口不退税的产品逃避税收监管的“世外桃源”。细化市场采购贸易中出口产品种类，明确将国家税务总局禁止出口或出口不退税的产品列入市场采购贸易禁止出口名录，规范在市场采购贸易聚集地进行交易的特定商品范围，制定处罚制度，严格市场采购主体备案审批制度，严把入门关，同时严格把握出口产品的核查，严守过程路。坚决抵制钻出口退税漏洞的行为，有效预防偷税漏税风险。充分利用各试点地区的产业链，推动形成快速反应和柔性制造体系，发挥上下游产业链条高效联动，努力打造风清气正的规范化专业性市场基地。

（三）建立违法违规案件追溯查处体系。1、依托信息共享溯源平台，对涉及违法违规的市场采购贸易出口案件，进行倒查；主体溯源按照“报关行—外贸公司—境内外采购商-供货商户-生产企业”追查到代理商、供货商、生产企业，确保源头可溯。2、建立信息通报机制，海关、检验检疫、市场监管、税务、外管等部门及时将违法违规案件信息通报给商务局及相关部门，以便及时组织查处并取消相关企业和个体工商户的市场采购资格。

（四）积极探索异地合作、信息共通、资源共享的新市场采购贸易模式，重点加强对周边相关产业集聚效应，提高泉州石狮服装城的专业性和国际认同度，以泉州石狮服装城市场采购为基点，深入推广福建省对外贸易的健康可持续新型产业链，建设专业水平高的开放型经济新体制。

 

 

（作者单位：国家税务总局莆田市城厢区税务局）

 

 

【参考文献】（略）